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　　富豪洪飞虎（古天乐 饰）因怪病找到峨嵋派掌门王凤（郑秀文 饰），她对飞虎的生性傲慢毫无好感，于是用尽各种奇怪的方法治疗飞虎。王凤的师姐李莫愁（李冰冰 饰）突然出现，并扬言要铲除峨嵋派。未免伤及无辜，王凤尽快医好了飞虎。知道了王凤的恶作剧之后，飞虎愤然离开了。　　为了与师姐决战，王凤急需练好“伤心断肠剑”，但从未经历伤心之苦的她 无法领悟“百年好合”这一招式的要领，王凤在众人的劝说下决定求助与飞虎。飞虎不计前嫌，用尽办法让王凤伤心，练好招式。王凤又能否成功？

　　故事发生在繁华的大都市东京，十四岁的少女阿绿（中村里砂 饰）失去了唯一的亲人，孤苦无依的她在误打误撞之中走进了名为“赤猫座”的巡回马戏团中，就此拉开了悲惨人生的序幕。无处可去的阿绿在马戏团中受尽了众人的凌辱和折磨，沦为奴隶和佣人，日子过得苦不堪言，每一天都是地狱般的写照 。　　就在阿绿快要绝望之时，侏儒魔术师出现在了马戏团中，出现在了她的眼前。侏儒魔术师的出现让快要倒闭的马戏团重现生机，他亦成为了马戏团中最重要的成员。与此同时，阿绿在魔术师的身上找到了久违的温暖和感情，两人决定结婚，双双逃离这充满了痛苦的魔窟。

　　高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。　　在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。　　然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！

 Dorothy, now an elderly woman haunted by her past, tries to warn her granddaughter Emily before dark forces pull her into Oz, a once familiar land now twisted by horrors.